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前言1

第一章 中国公司境外上市的状况与分析1

第一节 中国企业境外上市的基本概况2

一、中国企业境外上市发展阶段2

二、中国企业境外上市的动因4

第二节 中国关于境外上市的主要法律规定12

一、境外上市主要法律规定12

二、红筹上市和境外直接上市比较14

三、红筹公司境外上市监管的国内法律依据15

四、红筹上市要遵守的内地主要法律规定16

第三节 观念误区影响中国企业境外上市健康发展18

一、上市是目的而不是手段18

二、以上市迟早论英雄19

三、重投资，轻改制19

四、政府背景、行业垄断与专营地位优于企业核心竞争力的打造20

五、过分强调中国经济增长背景，忽视企业经营业绩21

六、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高21

第四节 境外上市风险防范22

一、信息披露的法律风险22

二、上市的发行风险24

三、再融资风险25

四、防范境外上市风险的对策26

第二章 中国公司在美国主板上市概况28

第一节 中国公司在NYSE上市概况28

一、NYSE概述28

二、NYSE上市标准与程序30

三、NYSE中国公司概述（附名录）37

第二节 中国公司在AMEX上市概况44

一、AMEX概述44

二、AMEX上市标准与程序45

三、AMEX中国公司概述（附名录）46

第三节 中国公司在NASDAQ市场上市概况48

一、NASDAQ市场概述48

二、NASDAQ市场上市标准与程序54

三、NASDAQ市场信息披露管理体制60

四、NASDAQ市场中国公司概述（附名录）81

五、NASDAQ市场中国公司上市路径93

第四节 中国公司在美国主板上市后易出现的困境96

一、上市后维护成本高96

二、语言、文化壁垒97

三、法律障碍97

四、与本土市场的脱节97

五、遵循SOX法案404条款的影响和应对方法98

第三章OTCBB市场挂牌交易与借壳上市101

第一节OTCBB市场概述101

一、 OTCBB市场的特点101

二、OTCBB市场与NASDAQ市场的区别与联系103

第二节OTCBB市场直接挂牌交易的申请条件105

一、OTCBB市场挂牌交易的条件与程序105

二、OTCBB市场直接上市时间进度表107

第三节OTCBB市场借壳上市（反向并购）107

一、借壳上市操作流程107

二、壳公司含义和种类110

三、直接上市和借壳上市的比较113

四、美国法律对借壳上市监管的新举措114

第四节OTCBB市场容易出现的困境117

一、再融资的必要性与困局117

二、摘牌120

三、法律诉讼121

第四章OTCBB市场上的中国公司124

第一节OTCBB市场中国公司概述124

一、第一家在OTCBB市场挂牌交易的中国公司124

二、按照行业分布的OTCBB市场上的中国公司126

第二节OTCBB市场中国公司借壳上市经典案例128

一、比克电池借壳上市128

二、飞鹤借壳上市130

三、新兴地产借壳上市132

四、大连傅氏借壳上市137

五、爱生药业借壳上市139

第三节 绿诺给OTCBB中国公司的警示141

第四节OTCBB市场中国公司困境146

一、信息披露困境146

二、缺乏了解导致的困境148

三、中国审计制度差异导致的困境149

四、中介市场不规范导致的困境152

第五章从OTCBB市场转板与升级153

第一节从OTCBB市场转板到NASDAQ市场154

一、转板要求154

二、中国公司成功转板案例155

第二节从OTCBB市场转板到AMEX159

一、转板要求159

二、中国公司成功转板案例160

第三节从OTCBB市场转板到NYSE166

一、转板要求166

二、中国公司成功转板案例167

第四节 转板“三级跳”171

一、从OTCBB市场到AMEX再到NYSE171

二、从OTCBB市场到AMEX再到NASDAQ174

第五节2006 ～ 2010年OTCBB市场中国公司转板综述177

一、转板升级的公司数量增多178

二、OTCBB融资规模迅速扩大178

三、OTCBB上市公司质量越来越高，转板时间大大缩短178

四、转板后股价大幅攀升、股票流动性增强、公司估值提升179

五、以APO方式转板的增多179

六、公司类型比较集中179

第六章 并购重组助力TCBB市场公司转板181

第一节 跨国并购重组新浪潮181

一、跨国并购的意义181

二、跨国并购的现状190

三、跨国并购的历史演进193

四、当代跨国并购的新特点、原因及趋势197

第二节 利用并购重组从OTCBB市场转板207

一、并购重组OTCBB市场的公司207

二、并购重组流程215

三、企业在OTCBB市场上市后应注意的问题216

第三节 引入中国概念进行并购重组217

一、外国投资者并购境内企业的主要方式217

二、境内企业并购外国企业的主要途径218

三、我国民企融资困境220

四、融资困境突围——并购重组OTCBB市场的公司222

五、引人中国概念进行并购重组223

第四节 并购重组中的法律风险与防范224

一、并购重组中的法律风险225

二、中国企业到OTCBB市场上市的法律风险226

三、如何防范并购重组中的法律风险227

四、中国企业跨国并购的现状234

五、中国企业应对跨国并购法律风险的对策236

第七章 中介机构的作用238

第一节 财务顾问的作用238

一、境外财务顾问的主要问题238

二、境内财务顾问的功能与角色240

三、如何选择境内财务顾问241

第二节 会计师事务所的作用243

一、审计244

二、财务尽职调查248

三、对虚假陈述行为承担法律责任248

第三节 律师事务所的作用250

一、尽职调查报告251

二、外资并购中国企业的新规定254

三、关于外汇问题的法律规定255

四、与境外中介机构沟通257

五、对律师的综合业务能力要求258

第八章 以退为进的主动退市与重组261

第一节 中国境外上市公司主动退市的动因261

一、融资能力差262

二、其他资本市场的诱惑262

三、美国市场做空中国上市公司263

四、维护费用高264

第二节 主动退市的程序264

一、休眠和“粉单”市场264

二、私有化265

第三节 退市后的重组266

结语 对中国企业境外上市的策略建议269

一、完善境外上市企业的遴选机制269

二、加快国内规则与国际规则的对接270

三、以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高272