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引言1

第1章 什么是公司？2

公司组织、目的和权利的定义3

公司组织的演化4

公司的目的7

比喻1：作为“人”的公司9

比喻2：作为复杂适应系统的公司10

公司的决策“道德”吗？11

公司负有责任吗？13

指导公司行为的三种外部机制：法律、市场和绩效衡量14

“法律约束范围内”是什么意思？16

市场检验：绩效衡量37

均衡：吉百利模式62

ESG：环境、社会、治理——一种分析投资风险和价值的新方法65

量化非传统的资产和负债68

未来发展方向73

小结和讨论73

注释75

第2章 股东：所有权81

定义83

所有权的早期概念85

公司的早期概念86

双重权利：个人的权利和公司的权利87

公司的再造：20世纪90年代的东欧88

美国公司的演进89

公司组织的基本因素92

股东权利的构成94

所有权和控制权的分离（1）：伯利和米恩斯95

分散的股权101

所有权与控制权的分离（2）：接管时代104

唤醒沉睡的巨人108

股东监管和反应的框架113

所有权和责任114

卖还是不卖：囚徒困境116

机构投资者都是谁？117

世界上最大的资金库125

公共养老基金138

美国州、郡、市雇员联合会156

联邦雇员退休系统158

私人养老基金162

沉睡巨人的苏醒：治理问题中的股东代理议案166

聚焦董事会172

对冲基金178

综合体：Hermes基金管理公司179

投资于行动主义180

新模式和新范式181

“理想的所有者”185

养老基金作为“理想的所有者”189

“理想的所有者”足够了吗？190

小结和讨论192

注释193

第3章 董事：监督207

英美董事会简史210

他们是谁？211

谁领导董事会？董事长与首席执行官两职分离以及首席董事的出现216

多样性218

会议219

与股东沟通219

审计委员会的特殊职责220

所有权／薪酬220

《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后的变化221

董事会的职责：法律框架222

董事会的议程233

董事会职责的演变：接管时代234

受托标准和特拉华州因素236

董事在危机中扮演的角色242

董事会对管理层实施监督的限制和障碍245

信息流246

现实障碍：时间和金钱251

公司丑闻的年代——董事会开始要求更多252

董事所需信息一览表253

谁来经营董事会？254

第22条军规：前CEO担任董事，进退维谷的境地256

董事辞职258

CEO继任258

董事的任命259

董事会有效性的制约和障碍——来自股东的监督267

胡萝卜：董事薪酬和激励268

大棒（1）：投资者是否能通过更换表现不佳的董事或者控诉行为违背信托责任的董事来确保或提高董事会的独立性？272

能否通过选举程序追究董事责任？273

大棒（2）：因未保护投资者利益而引起的诉讼——审慎义务及忠诚义务是否可以强制执行？279

未来趋势279

小结和讨论286

注释287

第4章 管理者：绩效294

引言294

我们需要什么样的首席执行官？300

最大的挑战303

风险管理306

管理者薪酬307

股票期权316

限制性股票320

是的，我们有好的例子320

股东所关注的几种薪酬分配方式321

未来方向327

CEO的任职合同328

CEO继任计划331

《萨班斯-奥克斯利法案》331

《多德-弗兰克法案》333

员工：薪酬和所有权334

员工持股计划337

蒙德拉贡与对称性：员工、所有者和管理者的集合340

结束语346

小结和讨论347

注释348

第5章 跨国公司治理352

作为公共利益代理人的机构投资者361

国际公司治理网络365

全球公司治理论坛366

国际管理评级机构375

世界银行和七国集团386

全球碳项目390

可持续发展报告的共同框架391

争取通用的语言393

展望395

小结和讨论396

注释397

第6章 后记：最后的思考和未来的发展方向399

跨越国家的界限400

政府作为股东：为公众利益代言的机构投资者406

注释408