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序1

导言1

第一部分 跨国公司及跨国公司跨境并购17

第一章 跨国公司及其法律问题17

第一节 跨国公司的发展与影响18

一、跨国公司的界定18

二、跨国公司的产生和发展22

三、跨国公司带来的负面影响29

第二节 跨国公司理论34

一、跨国公司主要理论流派34

二、跨国公司理论的法律因素41

第三节 跨国公司立法42

一、跨国公司（集团公司）对传统法律的挑战43

二、境外跨国公司立法46

三、中国关于集团公司和跨国公司的相关立法55

第四节 跨国公司的主要法律问题58

一、跨国公司的法律地位58

三、跨国公司的公司治理65

四、跨国公司的法律管辖冲突70

五、跨国公司的法律责任72

六、跨国公司的其他法律问题77

第二章 跨境并购与跨国公司投资战略84

第一节 并购与并购整合84

一、并购的界定85

二、并购的基本类型88

三、并购整合99

第二节 并购理论100

一、西方主要并购理论100

二、关于三种并购类型的理论102

三、并购是否创造价值104

第三节 跨境并购特点与驱动力106

一、跨境并购的界定106

二、跨境并购的特点108

三、跨境并购的驱动力109

第四节 跨境并购与跨国公司国际直接投资110

一、跨境并购与国际直接投资111

二、跨境并购与绿地投资113

三、跨境并购与跨国公司非实体制造（NEMs）113

四、跨境并购与跨国公司内部贸易121

第三章 跨国公司跨境并购123

第一节 跨境并购的历史回顾123

一、并购的六次浪潮124

二、跨境并购的发展轨迹128

第二节 跨境并购的现状、特点和趋势130

一、跨境并购的现状130

二、当代跨境并购的主要特点145

三、跨境并购的发展趋势149

第三节 跨国公司是跨境并购的主体151

一、跨国公司是跨境并购的产物151

二、跨国公司是跨境并购的主角152

三、跨国公司是跨境并购游戏规则的制定者153

第四节 跨国公司跨境并购管辖冲突及争端解决154

一、关于兼并与收购法155

二、跨境并购的准据法之选定157

三、跨境并购的管辖权冲突161

四、跨境并购的争端解决机制162

第二部分 跨国公司跨境并购新动向及其法律分析169

第四章 特殊目的公司与跨国公司跨境并购169

第一节 特殊目的公司（SPV）界定与地位170

一、SPV的界定170

二、SPV的法律地位173

第二节 特殊目的公司（SPV）跨境并购的意义174

一、SPV的经济意义175

二、SPV的法律意义176

第三节 可变利益实体（VIE模式）和跨国公司跨境并购178

一、VIE模式的由来179

二、VIE模式进入中国180

三、VIE模式的结构184

四、VIE模式的法律问题及风险防范187

第四节 离岸公司的监管190

一、离岸公司跨境并购的国际监管191

二、欧盟和美国对离岸公司的监管192

三、离岸公司注册地的监管193

四、中国对离岸公司的监管194

第五章 国有跨国公司的跨境并购197

第一节 国有跨国公司解析197

一、国有跨国公司界定198

二、早期国有跨国公司与当代国有跨国公司的比较198

三、公司利益与国家利益的矛盾体201

第二节 国有跨国公司重上历史舞台203

一、国有跨国公司势头强劲203

二、发展中国家国有跨国公司异军突起208

三、国有跨国公司业务多元化209

四、国有跨国公司成为争议焦点210

第三节 国有跨国公司的法律问题211

一、公司治理问题212

二、市场准入和国家安全问题213

三、公平竞争和反垄断问题215

四、反海外腐败法适用问题216

第六章 私募股权投资基金与跨国公司跨境并购218

第一节 私募股权投资基金（PE）与并购融资219

一、PE的界定219

二、PE的特点221

三、PE与VC的区别222

四、PE的退出模式223

第二节 私募股权投资基金（PE）的发展和影响225

一、PE的由来和发展225

二、PE在中国的高速发展231

三、PE在并购融资中的积极作用237

四、PE的消极影响239

第三节 私募股权投资基金（PE）助推跨国公司跨境并购241

一、PE与跨国公司跨境并购的联系242

二、发展中经济体PE在跨境并购中的表现244

三、PE参与的跨境并购的规模和分布245

四、PE在中国企业跨境并购中扮演重要角色247

第四节 对私募股权投资基金（PE）的法律规制248

一、PE的组织结构249

二、PE的常用法律条款250

三、对PE的监管254

四、进一步发展PE的建议261

第七章 反海外腐败法与跨国公司跨境并购263

第一节 反海外腐败法（FCPA）解析264

一、FCPA引人关注的背景264

二、FCPA的主要禁止性规定266

三、FCPA的约束对象266

四、腐败的动机和有价物的定义267

五、违反FCPA的后果267

六、FCPA执法的趋势和积极的抗辩268

第二节 反海外腐败法（FCPA）对并购交易的影响269

一、FCPA带来的并购风险270

二、FCPA凸显尽职调查的重要性271

三、交割后合规整合的重要性272

第三节 反海外腐败法（FCPA）尽职调查273

一、FCPA尽职调查的重点领域273

二、FCPA尽职调查的过程274

三、FCPA尽职调查的程度275

四、发现问题后的对策276

第四节 反海外腐败法（FCPA）与基金并购和资产分拆276

一、私募基金问题277

二、资产分拆问题278

第五节 反海外腐败法（FCPA）风险防范279

一、跨国公司的反腐败责任279

二、跨国公司跨境并购中的反腐败风险防范282

三、反腐败与中国外资并购和海外并购287

第八章 企业社会责任与跨国公司跨境并购290

第一节 企业社会责任（CSR）的全球化290

一、CSR备受关注的背景291

二、CSR的解读292

三、中国企业的CSR293

四、CSR的全球认同295

第二节 跨境并购中的企业社会责任（CSR）295

一、履行CSR促进跨境并购296

二、漠视CSR对跨境并购的影响297

三、跨国“责任投资”方兴未艾298

第三节 跨国公司社会责任的法律分析301

一、跨国公司社会责任的性质、范围和监督302

二、CSR标准与国际投资政策306

三、推进CSR标准发展的政策取向313

第四节 企业社会责任（CSR）和中国企业海外并购315

一、制定社会责任法规强化责任意识316

二、引进国际标准倡导责任投资317

三、借助专业公关公司改善中国企业海外形象318

第三部分 跨国公司跨境并购的法律规制323

第九章 跨国公司跨境并购规制体系323

第一节 跨国公司跨境并购规制的必要性324

一、跨国公司跨境并购规制必要性和可行性324

二、跨国公司跨境并购监管的特点327

第二节 跨国公司跨境并购的国际监管体系329

一、国际组织对跨国公司跨境并购的法律规制330

二、区域性国家组织对跨国公司跨境并购的法律规制334

三、双边合作对跨国公司跨境并购的法律规制336

第三节 跨国公司跨境并购规制体系的新发展337

一、国外关于外国投资的立法和监管的发展概况338

二、国际投资保护协议领域的新发展345

三、国际投资政策法规改革和发展的方向347

第四节 中国外资并购和海外并购监管体系348

一、中国外资并购和海外并购的法制建设349

二、中国参与全球经济治理机制改革351

第十章 跨国公司跨境并购与市场准入审查353

第一节 产业政策和国际投资政策的互动354

一、产业政策影响跨境并购354

二、国家产业政策和外资政策的互动355

三、国际投资协议中产业政策和投资政策的互动358

四、产业和投资政策制定者面临的挑战359

第二节 市场准入限制的主要形式363

一、市场准入限制是普遍现象364

二、市场准入限制的不同方式367

第三节 市场准入限制对跨境并购的影响372

一、跨境并购前后市场准入的影响372

二、跨国公司跨境并购与国有化374

三、金融危机后西方国家的“国有化”380

第四节 完善中国的外资市场准入制度382

一、中国外资并购市场准入制度概述383

二、2011版产业指导目录的进步和不足385

三、我国外资市场准入制度改进路径388

第十一章 跨国公司跨境并购与反垄断审查390

第一节 反垄断审查立法391

一、反垄断审查的渊源391

二、国外反垄断审查立法394

三、中国反垄断法之经营者集中审查398

第二节 跨境并购反垄断审查的实施400

一、反垄断审查执法机关和执法模式401

二、反垄断审查标准404

三、跨国公司跨境并购的反垄断审查405

第三节 反垄断审查域外效力和国际合作408

一、反垄断审查的域外效力409

二、反垄断审查的国际合作410

三、反垄断审查作为投资保护主义的工具415

第十二章 跨国公司跨境并购和国家安全审查417

第一节 国家安全审查辨析418

一、国家安全审查的由来418

二、国家安全审查对象、范围和标准420

三、国家安全审查的机关425

四、国家安全审查的程序425

五、美国国家安全审查制度的新发展426

第二节 国家安全审查对跨国公司跨境并购的影响428

一、国家安全审查的必要性和影响428

二、国家安全审查与市场准入430

三、国家安全审查与反垄断审查431

第三节 完善中国外资并购安全审查制度432

一、增加外资并购安全审查的可预见性433

二、确保外资并购安全审查的统一性434

三、协调安全审查和产业发展战略435

四、减少海外并购安全审查的风险436

第四部分 中国企业海外并购战略、风险防范和制度建设441

第十三章 中国跨国公司海外并购战略441

第一节 中国企业“走出去”战略442

一、中国企业海外并购的历史沿革442

二、中国企业海外并购的动因446

三、中国企业海外并购的政策法律环境450

第二节 中国企业海外并购的现状和挑战453

一、中国企业海外并购的现状和特征454

二、中国企业海外并购面临的挑战461

三、金融危机后中国企业海外并购的战略思考467

第三节 中国跨国公司的海外并购470

一、培育精于海外并购的中国跨国公司471

二、中国跨国公司海外投资的其他方式484

第十四章 中国企业海外并购风险防范和制度建设486

第一节 跨国公司跨境并购的风险486

一、跨境并购风险的界定487

二、跨境并购的外部风险489

三、跨境并购的内部风险490

第二节 中国企业海外并购的风险491

一、重视中国企业海外并购面临的特定风险491

二、构造由内而外的风险防范体系492

三、减少中国企业海外并购风险的几点建议494

第三节 中国企业海外并购的法律规范496

一、中国企业海外并购法律制度构建的指导原则497

二、中国企业海外并购的制度建设501

三、加强中国企业海外并购的战略调控504

结语507

参考文献510

后记536